原标题 ：徐怀玉谈李子柒事件：中小企业应做好股权设计，原创玉谈避免惨淡收场

搜狐财经联合《经济》杂志系列访谈——“致知100人”第143期

本期对话嘉宾
：大连理工大学兼职教授
、徐怀西姆国有经济研究院院长徐怀玉

10月22日，李柒在自媒体账号停更3个月后，事件李子柒参加央视《鲁健访谈·对话李子柒》节目的企业权设消息又冲上热搜。11月1日，好股2024今晚澳门杭州微念就与李子柒对簿公堂一事发布说明
。计避

有人认为，免惨该事件是淡收网红与资本利益博弈的典型案例，对网红经济的原创玉谈商业模式将产生不可低估的影响
。此案涉及IP和经纪公司的徐怀利益分配，当分成关系转化成股权关系应该注意哪些问题？搜狐财经《致知100人》对话了大连理工大学兼职教授、李柒西姆国有经济研究院院长徐怀玉。事件

大连理工大学兼职教授 、企业权设西姆国有经济研究院院长 徐怀玉

在徐怀玉看来，好股李子柒和微念公司的关系比较复杂，李子柒既是股东，又是网红，还是内容提供方 。这样的公司对于股东们是一个考验，特别是如何在公司章程或者当初的合作协议中更好的把各自的诉求表达清楚、权利和义务条款约定齐备……

对于外界关注的股权问题 ，双方各执一词  。按照此前杭州微念方面公告称 ，李子柒方面确实表现出对于股权方面的需求，双方在合作的框架下
，进行了长时间的讨论。

关于股权架构的具体形式
，徐怀玉指出，一是绝对控股型（控股股东股权比例大于67%） ，二是相对控股型（控股股东控股比例大于51%）  ，三是股权分散型（股东比例均小于34%），当然也有不同的分类方式的 。李子柒属于第二类“相对控股型”，即微念公司控股子柒公司。如此的股权架构 ，就表明当初李子柒（李佳佳）把控股权交给了微念公司。

徐怀玉向《致知100人》表示 ，创业前期未做股权设计或是二四六天好彩(944cc)246天天股权设计不合理 ，导致后期企业扩大发展后问题频出，最终惨淡收场的案例比比皆是
。过去的“真功夫” ，“国美之争” ，都给人深刻的印象和血的教训，甚至很多企业都“死”在了股权分配上 。据统计，倒闭的公司有超过30%是因为股权纷争这个原因而引起的。

那么，公司在不同阶段该如何做股权激励？徐怀玉表示 ，公司在设立之初，也许不需要更复杂的股权架构，比如子柒公司
，只有微念和李子柒。但随着公司发展的不断壮大，适当引进其他利益关联方，未必是件坏事，也许有了更多关联方之后  ，另一方的站队很重要，包括员工持股 。

徐怀玉介绍 ，员工持股对于一般的公司很重要。比如波司登控股 ，这家已经持续经营44年的专做羽绒服的香港上市公司 ，“自2016年我们给它做了第一次股权激励之后，至今已经连续进行了四次 。结果是公司收入翻了一倍多，利润10多倍 ，市值也由50亿上升到今天的600亿。”

以下为《致知100人》与徐怀玉的对话精编 ：

《致知100人》 ：11月1日晚，微念公司正式回应与李子柒纠纷
，李子柒和微念的矛盾反映了中国创业公司在股权结构设计上存在哪些失误？

徐怀玉：前些年做律师，也做股权激励，包括现在的国企混改，整天和股权打交道，也亲自处理过很多股权纠纷和设计过很多公司的股权架构 ，李子柒和微念的纠纷也许是利益纠纷 ，但本质是王中王心水高手论坛资料免费公开股东之间的纠纷，即股权纠纷 。

纠纷的形成一定是多方面的，既有当初设计的存在的固有缺陷之外 ，还有合同各方对合同的理解和履行合同过程中的“契约精神” ，还有因为利益而产生的心理失衡问题 。所以，现在一定说是哪个原因引起的，还为时过早 。

《致知100人》：您认为她拿回“李子柒”品牌将面临怎样的法律难题？

徐怀玉：应该说，这场官司是由李子柒发起的，也就是说李子柒是原告，微念是被告。用老百姓的思维去判断 ，认为原告一定是“吃了亏”的 ，否则干嘛要告状嘛
。但用法律人的思维，原告不一定非得有充分的证据和法律上的依据才能当原告，这就是老百姓常说的“恶人先告状
。”我说的意思，在这个节骨眼上，李子柒会不会赢，微念会不会输，还是反过来
，微念会不会赢 ，李子柒会不会输 ，都无法得出结论，最终我们相信法律，会针对李子柒的诉求做出公正的判决 。

从资本这个角度 ，它如果失去李子柒损失会很大，包括字节跳动已经撤回投资这些事，对微念的打击应该是非常大的 。所以资本方它一定有资本方的顾虑，离开李子柒，无疑是自掘坟墓。网上传说微念不想和李子柒决裂，这是符合正常逻辑的。当然现实当中也有不正常的事情发生，这需要更多的了解才能做出判断。这就要求我们客观地来看待这件事
，不能被舆论裹挟 。

《致知100人》：这一事件对中国的内容投资生态乃至商业文化将产生什么样的影响？

徐怀玉 ：李子柒这个诉讼，在众多的诉讼当中
，无论是之前还是之后，都不能说是一个标的很大的诉讼  ，但这个案件的影响将会很大
，毕竟在网红经济盛行的年代 ，它和网红一样，借助互联网的基因，一定会产生裂变的效果。比如 ，“李子柒公司起诉微念”、“杭州微念申请李子柒商标被全部驳回” 、“字节跳动退出李子柒签约公司微念”等已经上了热搜。

李子柒参加央视《鲁健访谈·对话李子染》节目

《致知100人》：李子柒事件涉及到IP和经纪公司的利益分配问题，当分成关系转化成股权关系应该注意哪些问题 ？相关的配套法律是否齐全？

徐怀玉
：李子柒和微念公司的关系比较复杂 ，这和一般的甲乙俩人成立公司做买卖不一样 。这样的公司成立后 ，共同去卖一个产品或者生产某种设备，或者提供某项服务 ，股东之间的利益很简单，经营方式也不复杂。

但在子柒公司这个合作关系当中
，李子柒既是股东，又是网红，是合资公司的当家花旦，离开李子柒，子柒公司啥都没有；当然，没有微念在这个股东 ，或者说没有资本的力量 ，也许子柒公司也没有今天这样“红”，这就是当初两下结合的前提和基础
 。所以 ，这样的公司，对于股东们是一个考验，特别是如何在公司章程或者当初的合作协议当中更好的把各自的诉求表达清楚，权利和义务条款约定齐备 ，包括合作过程中可能出现的情况如何进行动态调整和发生矛盾以后的冲突解决机制……

公司是以盈利为目的的
，一方是资本 ，一方是网红，对公司的贡献方式不同，不同于一般公司大家的出资方式基本相同
。就无疑增加了双方利益分配的复杂性。当然
，最终还是根据合同法和公司法
，按照双方的合作合同和违约事实进行判断
。

对于MCN和李子柒这种新型的股权合作
，李子柒属于内容的提供方 ，MCN属于运作方，当内容提供方强大的时候 ，推广运作的运营的就显得不那么重要 ，当内容提供方很弱小的时候 ，那么MCN机构就显得非常重要了 。

在这个过程中 ，双方的能力和对公司的贡献权重在不断地变化 ，那么在当初合同设计的时候，就要把这个利益规定清楚
，就要预设这些问题，防止将来出现这种情况束手无策 。

《致知100人》：为什么现在越来越多的企业家开始重视股权设计？

徐怀玉 ：我当过法官
，也做过律师，在诉讼和防止诉讼方面有过很多经验和教训 ，特别是近些年给企业从事股权架构设计 ，更是在如何防止诉讼方面切花费更多的心血，否则，标的公司往往成为股东的角斗场
，更多的是两败俱伤。

我曾经在我的《股权的力量》一书中  ，对于股权架构的形式做过这样的分类
：一是绝对控股型（控股股东股权比例大于67%） 
，二是相对控股型（控股股东控股比例大于51%），三是股权分散型（股东比例均小于34%），当然也有不同的分类方式的。子柒公司属于第二类“相对控股型”，即微念公司控股子柒公司 。

如此的股权架构，就表明当初李子柒把控股权交给了微念公司 。在微念为主
、李子柒为辅的子柒公司里，决定了公司由“资本”来主导。这样的股权架构的公司，加上诸如由MCN机构运营的这类公司 ，如何在品牌（IP）和利益之间做好平衡
。这对股东是一个很大的挑战。合同条款稍不严谨，权利义务略有不公，分享机制一旦不全，后果可想而知。

当然合同条款只是一个方面
，围绕合同的履行更是对双方是一个考验
，再完备的合同，任何一方一旦起了“贼心” ，单方撕毁合同或者迫使对方违约 ，只是相隔一个借口的距离。当然 ，也有的是双方都有过错。

另外  ，我们在起草双方合同的时候 ，违约责任尽管是合同的一个重要条款 ，但往往会忽视另外一个重要问题，就是冲突解决机制，调解不成诉至法院是解决机制一部分，是最后一道防线，也是最好一个救济途径，但大家都会伤的很厉害。此案最好的解决方向是调解，无论是普通网友还是法律专家 ，也都知道这个道理 。

但对于这类公司，一旦矛盾公布与众，和其他公司不一样，发酵的很快，对双方的打击是致命的，于是 ，我们能否在当初的合同里，就将这个机制定好：什么是冲突，产生冲突如何自救；矛盾公开的标准是什么 ，诉诸法律的前提有哪些
，条件不具备之前公开矛盾应该承担什么样的责任等，在合法的前提下，多一些自治条款，更有利于自救，有利于避免或者钝化矛盾 。有句话说的好，上帝拯救自救者。

《致知100人》：最近几年的企业案例都有哪些?

徐怀玉：过去的“真功夫” ，“国美之争”
，都给人深刻的印象和血的教训。

比如真功夫的创始人潘宇海和姐夫蔡达标本是亲戚，股权也是对半分的，随着潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题 ，真功夫的商业版图开始越来越大，不断扩张 。

而负责门店扩张的蔡达标在企业发展中所作的贡献越来越大
，双方因此产生了很多纷争  。蔡达标把潘宇海赶出核心层 ，潘宇海不甘示弱控诉姐夫蔡达标侵占，因此蔡达标没能逃过14年的牢狱之灾
。

这导致真功夫有一段时间非常狼狈，经营受到很大的损失。这就是典型的当初在股权设置当中五五分成股权比例模式。我们给一些初创企业搭建股权结构的时候，坚决反对这种股权结构的 ，就是整个公司运作中可能缺乏一个主导。

过去我曾辅导过很多企业，帮助企业纠正了类似这种股权结构。我记得我在浙江的永康一家企业 
，是一个电商企业 ，也遇到了这样的五五结构，最后被我硬调过来了  ，后来发展得挺好。

《致知100人》
 ：公司的不同阶段该如何做股权激励?

徐怀玉：公司在设立之初，也许不需要复杂的股权架构
 ，但随着公司发展的不断壮大 ，适当引进其他利益关联方 ，未必是件坏事。因为第三个股东有发言权
，不管为谁说话，都会给对方造成一定的压力。在重大决策的时候，另一方的站队很重要 ，第三方在股权结构中也会起到重要的平衡作用。

其次就是员工持股。员工持股对于一般的公司很重要
，这是无论我在过去的股权激励还是今天国企改革过程中的员工持股都是反复强调的
。比如波司登控股，这家已经持续经营44年的专做羽绒服的香港上市公司，自2016年我们给它做了第一次股权激励之后  ，至今已经连续进行了四次。结果是公司收入翻了一倍多，利润10多倍，市值也由50亿上升到今天的600亿。

《致知100人》 ：李子柒作为一个享誉国内外的品牌，本次事件也影响到了这个品牌的发展
。对于中小企业面临的股权困境,您还有哪些建议?

徐怀玉：尽管我们对于子柒公司的股权纠纷原因和结果还不甚明了，但作为享誉国内外的品牌公司 ，经历这场纠纷，无论哪一方，一定会伤到元气的。所以 
，中小企业都应该通过这个纠纷吸取教训：

第一，科学的股权架构
，且各方对于这个架构所追求的价值达成高度一致 。一般的公司架构，需要有控股股东
，股权不宜过度分散。大小股东必须明确这样的股权架构存在的价值。比如，一旦资本控制了李子柒的公司，各方就要明确发展战略 。李子柒回复网友 ：“资本真的是好手段，”她所表达的是想说资本是个坏手段 。不论好坏 ，开始和微念合作的时候，这已经标明是资本在控制她的公司 
，这一点毋容置疑 。

第二，严格的契约精神，且各方围绕契约履行顾大局识大体。契约的拟定不是一件难事
，难的是契约的履行 。契约履行是一个长期的过程 ，贯彻公司存续的始终，而在这个过程中
，环境的变化，市场的变化，产品的变化……对于子柒公司，当初签约的时候双方所处地位和环境 ，和发生纠纷时完全不同。如何正确面对这样的变化，调整各自心态 ，尤为重要 。

第三，合理的利益格局，且遵循互利互惠的原则平衡双方的利益 。鉴于MCN机构运营的类似子柒公司，随着李子柒的走红，利益也随之而来。如何围绕“李子柒”带来的利益进行合理的分配，显然已经超过了当初的章程约定。利益的再分配和重新分配，不仅构成合同履行的问题，还有合同履行的根本目的问题。

据了解 ，微念在李子柒这个超级IP的加持下，几番融资后市场估值一度高达50亿元 。微念还直接设立
、投资了相关的天猫店铺 、工厂等，可李子柒却并未持有杭州微念的股权 。撇开当初合同如何约定是否应该调整不谈
，至少是可以调整的 。所以，有人建议在处理与网红的关系问题上
，MCN机构正确的做法是做到坦诚，然后合理分配收入比例
，这样才能减少纠纷。

当然 ，我也不是很赞同李子柒在10月22日的央视专访中的观点 ，“这些年自己专心做内容，是想保护李子柒这个IP，并不想让其有太高的商业价值。” 她在央视的观点 ，可能会引起一些舆论或者其他的网民会带来一种同情
，感觉李子柒的格局很高。如果真是这种想法的话 ，当初就不要跟资本结合  ，既然信任了资本 ，就要按照资本的规矩去办事，这个我对她比较质疑的地方 。

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